文 | 预见能源

 国家能源集团卖资产给自己控股的上市公司，不仅保证价格合理，还额外附加了一份价值保障协议。中国神华最新通过的资产收购案中，两个探矿权获得了母公司的三年“减值补偿”承诺，这在资本市场并不多见。

这份承诺函为价值25.8亿元的探矿权资产上了一道保险，也反映出资源类资产交易中风险分配的新趋势。

 砸钱下注！母公司为25.8亿探矿权买下“三年贬值险”

股东大会刚通过，母公司就拿出一份书面承诺：卖给你的这两个探矿权，三年内如果价值缩水，差价我补。

这不是空头支票，而是写在公告里的法律承诺。针对平庄煤业下属的两个探矿权——价值8159.26万元的“西部勘探探矿权”和价值25.007213亿元的“黑岱沟探矿权”，国家能源集团提供了具体保障方案。

保障机制分为两个层次。对于西部勘探探矿权，保障期为三年。每年末，中国神华有权进行减值测试，资产若缩水，集团补差额，最高补足8159.26万元。补偿方式优先用本次交易中获得的股份。

对价值更高的黑岱沟探矿权，保障更加周全。国家能源集团承诺：最迟2028年12月31日前完成该探矿权转为采矿权的全部工作。若未完成，集团将按交易价加投入成本回购该资产。

此外，2028年底前，如果黑岱沟探矿权估值低于交易价，集团同样需要补偿差额，上限为25.007213亿元。

 一场价值25亿的“探矿权豪赌”

神华的这份“保险”并非首创。当前资源行业并购中，这类保障性条款正成为标配。

近期，湖南黄金宣布计划收购黄金天岳及中南冶炼100%股权。公司明确表示，目的是增加资源储备，提升对优质资产的控制力。虽然具体业绩承诺尚未公布，但通过收购整合产业链的思路与神华如出一辙。

更早之前，国城矿业完成了一项31.68亿元的钼矿收购。这项交易包含对赌式承诺：标的资产2025年至2027年扣非净利润累计不低于17.25亿元。这种业绩承诺本质上是为上市公司收购后的利润提供了“兜底”。

这类案例表明，在矿产这类前期投入大、不确定性高的资产交易中，风险管理和不确定性分配变得越来越重要。无论是业绩承诺、减值补偿，还是“探转采”时间保证，这些创新条款正成为资源行业大额交易的“新常态”。

 从资源勘探到金融工具，矿业并购的风险转移游戏

这场母子公司的交易看似复杂，本质却很清晰：把有风险的探矿权，变成相对确定的资产注入上市公司。

探矿权估值困难，因为它高度依赖未来的勘探成果和行政审批。从探矿权到可生产的采矿权，中间存在技术、政策和时间上的多重不确定性。

国家能源集团承诺的“2028年底前取得采矿许可证”，本质上是为这段充满不确定性的过渡期提供了确定性。它将无法控制的外部审批风险，转化为内部时间承诺。

若承诺失败，回购条款确保神华不会因审批延误而承受损失。这种安排将大部分不确定性留在集团内部，使注入上市公司的资产包看起来更“干净”、估值更稳定。

从集团角度看，提供这种“保险”可能基于两点：一是作为控股股东，将资产注入上市平台，通过提升上市公司整体价值长期获益；二是凭借自身行业经验和资源，对完成“探转采”有更强信心。

湖南黄金和国城矿业的案例表明，保障性条款已成资源行业并购的通行做法。中国神华此次获得的不只是资产，更是一份带有时间表和价值底线承诺的交易。

当龙头企业开始为资源并购寻求确定性，整个行业的风险定价模式正悄然改变。母公司的承诺函，既是对自家资产的信心展示，也是对中小股东利益的有形保障。